1937年，卢沟桥事变，抗日战争全面爆发。方振东与万子卿都参加了北平守军的学兵团。血战中，俩人成为挚友，并同时爱上了潼关杜家的大小姐杜兰云。然而方、万两家却交恶数百年。大敌当前，方振东，万子卿努力化解

故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马