故事发生在清末民初之际，世道混乱，群雄横起，正是英雄谱写传奇的多事之秋。凭借形意拳独步江湖的山西太谷镖局总镖头戴海臣（王庆祥 饰），将总镖头的位置传给入室大弟子刘安顺（霍建华 饰），并将女儿戴戎（刘一

虎威镖局总镖头杨虎云受官府之托，押运二十万两黄金赴黄河域账灾。但“七杀谷”中以金臂童为首一批武功高强的剧盗却窥视于此批灾银，扬言必将劫下此镖，为此，寒星剑李青冥、冷月剑冷凤、长斧殷九和短斧方十等武林豪

三娘为一神秘杀手组织胭脂女之首领，与手下金线和银线等，共四个貌美女子，专杀恶人为民除害，某日接获密报，有多数盗匪为夺取一批财宝与夜明珠，皆来到小镇上，当时官方都束手无策，没法缉捕众多高强匪徒，以及一批宵小鼠群来归案。而维护此财宝者，正是镇远镖局之总镖头陈震远，因而三娘与总镖头合作，经历多番胭脂女美色诱策，其中恶徒月影深喜y-女，强暴及迷奸三位胭脂女，终被胭脂女最强一招~莲指透筋击毙，死於ML中。又经激烈厮杀打斗，引出其余江洋大盗，一举将他们全部除掉