日俄战争期间，土匪头子庞大虎（许冠文 饰）假扮成俄国人烧杀抢掠，他打退了懦弱的清兵，也击败了日本人。庞因此受到俄国人的嘉奖，一跃成为统治北方的军阀头子。这个大字不识一个的老粗虽然身居高位，却也闹出不少

三个大老粗一样的男人，这回不得不学着照顾他们自己的小孩子了，因为，他们的老婆竟然都在同一时间怀孕了。于是，从没有照顾过小Baby的三个男人，开始了自己的奶爸日子……