清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华 饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王（吕良伟 饰）之爪牙满天红（倪虹洁 饰

方腊一战，梁山被朝廷出卖，大败。侥幸活下来的史进隐姓埋名于小城，认识了一身热血的铁云。铁云钟情于妓馆阿如，为了帮阿如赎身，得罪了当地的黑帮组织恒沙帮，史进为救铁云，更为剿灭黑势力，与当地官府同归于尽。

方腊一战，梁山被朝廷出卖，大败。侥幸活下来的史进隐姓埋名于小城，认识了一身热血的铁云。铁云钟情于妓馆阿如，为了帮阿如赎身，得罪了当地的黑帮组织恒沙帮，史进为救铁云，更为剿灭黑势力，与当地官府同归于尽。