在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家BruceBanner（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约

中东某地，美国军方的情报系统锁定了一名目标人物，总统不顾系统电脑运算出的建议处理方式，下令定点清除，由此引发了意外的连锁反应……公司小职员杰瑞（Shia LaBeouf 饰）的生活平淡乏味，时常手头拮据，连房租也成了问题，由于供职于军方的孪生兄弟意外过世，杰瑞赶回家中参加葬礼，但此行归来后，杰瑞发现家中居然堆满了武器，随即赶到的FBI破窗而入将他逮捕。与此同时，名叫蕾切尔（Michelle Monaghan 饰）的女人从大街上的电子广告牌上得知自己的儿子被某人绑架，绑架者拥有超乎寻常的能力，能够控制电子产

军方认识到了囚禁的巨猿的破坏力，于是制造了自己的战斗人工智能机甲猿，但它的第一次实际测试出现了可怕的错误，军方别无选择，只能释放被囚禁的巨猿，以阻止这个庞大的机器人摧毁芝加哥市中心。

居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……