出生在20世纪最无聊一天的尸体化妆师钟晓明（莫文蔚饰）对爱情早已绝望，30多岁仍然孑然一身，而父亲阿B（钟镇涛饰）和自己昔日同窗嘉嘉（黄奕饰）的老少配婚姻则麻烦不断。嘉嘉接受周董（陈奕迅饰）主办温拿纪

在小小的白马城，居住着两个情投意合的好哥们儿龚少爷（谢霆锋饰）和巴少爷（张家辉饰），二人携手报名当捕快，无奈虽然空有一身本领和远大志向，却只能委身厨房洗衣间，做一名任人驱使任任打骂的实习捕快。这一日，

曾经的职业摄影师苏东（方中信饰），在一次海外拍摄任务之后伤痕累累，身心俱疲。回国后他独自前往云南旅游散心，并在途中结识了美丽的空姐顾婷（李小冉饰）。这对内心皆很孤独的男女结伴旅行，免不了引出情爱的火焰

东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投降曹操（姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才