克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃

林肯（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor饰）和乔丹（斯嘉丽•约翰逊 Scarlett Johansson饰）以为他们生活在一个与世隔绝的社区里。据科学家说，他们是地球最后一批存活的人类。而在

雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。　　

地球变暖引发的罕见的飓风席卷全球，随之而来的便是惊天大海啸和特大冰雹灾害：艾菲尔铁塔摇摇欲坠，埃及大金字塔土崩瓦解，纽约自然博物馆被浓雾吞噬，美国白宫瞬间崩塌，死伤无数，整个地球瞬间变为人间炼狱科学家

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