Duncan Allen（亚历山大•马特恩 饰）要皮条客Derek（强尼•哈瑞思 饰）找一个未成年的女孩来满足他恋童癖的欲望。

希芭·哈特(凯特·布兰切特 饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇 饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。

艺术学院学生本（肖恩•比格斯代夫SeanBiggerstaff饰）在被女友苏芝甩了之后，夜夜无法入睡。在经历了两周的不眠之夜后，本决定到超市去上夜班以打发这额外的8小时。在超市上夜班，本遇到了形形色色