故事发生在二战时期的一个美国沿海小镇，八岁小男孩Pepper（雅各布·萨尔瓦提 Jakob Salvati 饰）天生矮小瘦弱，为此没少受同龄人欺负，还被取绰号为“小男孩”（little boy）。他最好的朋友兼搭档，就是自己高大魁梧的父亲詹姆斯（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）。在父亲的教导陪伴下，Pepper渡过了一段美好的时光。直到父亲应召入伍，投入到第二次世界大战的战场中去。
就在Pepper期待父亲回家时，噩耗传来，他的父亲在菲律宾被日军虏为战俘，生死未卜。而此同时
前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关
凯丽（卡雅·斯考达里奥 Kaya Scodelario 饰）和男友马克（Daniel Boyd 饰）之间的感情非常的要好。一天，凯丽突发奇想想要给马克一个惊喜，于是，在没有告知马克的前提下，她偷偷的潜入了马克家中。
哪知道，等待着凯丽的，竟然是一帮穷凶极恶的犯罪分子们。原来，以卡伦（艾德·斯克林 Ed Skrein 饰）和西恩（多格雷·斯科特 Dougray Scott 饰）为首的歹徒们将马克所居住的豪宅选定成为了打劫的目标。马克和他的家人们全部遭到了控制，但是凯丽却是一个意外，歹徒们并不知道这幢
