暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。
初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事
老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。
21世纪中叶，地球环境遭到巨大的破坏，人类文明和信仰不可遏止地崩塌。在一片乱象的关头，名为ROC的科技公司凭借他们研发的“朝圣者 7000”智能机器人迅速崛起。朝圣者深入民间每一个角落，帮助人们从生到死处理身边的一切事务。在两条根本原则的约束下，机器人们任劳任怨，不辞辛苦，与此同时也遭遇种种残酷无情的对待。贾克·波根（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）是ROC旗下的一名保险理赔员，在工作中他意外发现，许多朝圣者不仅被人私自篡改，连根本原则都遭到破坏。机器人们或伤害他人，或者自残，
