罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。
同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。
在心理医生的帮助下，罗伊找到了他失散多年的女儿安吉拉(艾莉森·洛曼 Alison Lohman饰)。女儿的出现改变了他的生活，让他慢慢感到了做父亲的乐
李（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler 饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯 Lucas Hedg es 饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。
原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯 M
安贝尔（麦当娜 Madonna 饰）是一个富有而又漂亮的女人，可惜她的脾气实在是太不可爱，他人看似美好的一切对于安贝尔来说都不足挂齿，就连他的丈夫托尼（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）都不知道自己的妻子究竟要怎样生活才会快乐。
为了讨安贝尔的欢心，托尼安排了一次邮轮上的旅行，从希腊前往意大利。尽管满心牢骚，但安贝儿好歹还是开始了她的旅程，并且在船上结识了大幅吉塞佩（阿德里亚诺·吉安尼尼 Adriano Giannini 饰）。安贝尔讨厌吉塞佩的粗俗和下流，逮着机会就在众人面前
