在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。
在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊
旧金山警探弗兰克·康纳（安迪·加西亚 Andy Garcia 饰）正在疯狂地寻找与儿子骨髓相吻合的人，生命垂危的儿子因患白血病而急需骨髓移植。几经周折，弗兰克终于找到了合适的配型，然而这位相吻合的人居然是杀人犯彼得·麦凯布（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）。起初断然拒绝的麦凯布，在见到弗兰克儿子之后居然很快答应了下来。
就在手术当天，弗兰克的上司卡西迪（布莱恩·考克斯 Brian Cox 饰）亲临现场监督。然而就在手术开始的一刹那，预谋已久的麦凯布居然从手术台上一跃而起，将弗兰克的儿
