1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的

小鱼（徐静蕾饰）一直跟妈妈生活在一起，直到高中时母亲意外去世，她才第一次见到自己的父亲老于（叶大鹰饰）并和他生活在一起。老于是个典型的北京油子，经常夜不归宿，小鱼十分没有安全感，但倔强的她照顾自己的生

阿文（古天乐饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活，可是