彼得（乔尔·金纳曼 Joel Kinnaman 饰）曾经是一名精明强干的特种兵，因为一场意外而锒铛入狱，身陷囹圄的彼得被告知可以获得提前释放的机会，但作为交换，彼得必须成为联邦调查局的线人，暗中协助调查局派出的卧底，合力将黑帮老大拉下马。
心心念念妻子的安危，彼得接受了联邦调查局开出的条件，哪知道任务刚刚执行没多久，卧底就曝光了身份惨遭杀害。黑帮老大要求彼得补偿由于他的失误而给帮派造成的损失，进一步命令他回到监狱中，在那里暗中进行毒品交易。与此同时，彼得的举动也引起了纽约警方的注意，一时之间，彼得
麦克（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）、西里尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）、穆彻（杰基·厄尔·哈利 Jackie Earle Haley 饰）和戴维（丹尼斯·克里斯托弗 Dennis Christopher 饰）是高中时代的好友，如今，高中生活即将画上终点，而他们本来决定要去工作的采石场突然面临倒闭，在风起云涌的大时代背景下，四个年轻人迷惘的身影显得是那样渺小。
让其他三人没有想到的是，一直以来行为古怪的戴维突然决定成为一名意大利自行车赛选手，为了实现梦想，戴维将一
迪恩（威尔 史密斯 Will Smith 饰）是一个家庭生活和美、前途一片光明的黑人执业律师。圣诞节前夕，迪恩遇到了一位久未谋面的朋友。从此，迪恩的生活发生了天翻地覆的变化。
原来这位友人将一张记录了某个位高权重的人谋杀国会议员整个过程的光盘放进了迪恩的袋子！可怜的迪恩在毫不知情的情况下，被NSA中的害群之马严密监视，并被施加了各种各样的压力，甚至无端遭到了谋杀前女友雷切尔的起诉。
迪恩迫于无奈之下，只得只身展开了逃亡、追查幕后真凶之路
